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ARGONAUT

Mexican Company Incorporation State Machine

Full process — 10 phases from idea to full operation
S.A. de C.V. — 10-phase overviewSequential flow of all 10 phases to constitute and operate a Mexican S.A. de C.V. Secretaría Economía Notaría / Registro SAT / Fiscal / Laboral 1 · Denominación social MUA · e.firma · 2 días hábiles 2 · Acta Constitutiva Notaría + RPC · Folio Mercantil 3 · Libros + Benef. Controlador Libros corp. · AML · expediente 4 · RFC + e.firma corporativa SAT · ADSC · accionistas USB 5 · Bancarización KYC Banco · UBO · cuenta empresarial 6 · CSD · sello digital Certifica · .sdg · CertiSAT · .cer 7 · Buzón Tributario Art.17-K CFF · email + SMS 8 · IMSS + INFONAVIT NRP · Escritorio Virtual · EBA 9 · REPSE laboral STPS · servicios especializados 10 · Local: ISN · SIEM · SIAPEM CDMX · finanzas estado · cámara ★ Empresa operativa plena
Fase 1 · Denominación social — Módulo Único de Autorizaciones (MUA)
Fase 1 — Denominación SocialProceso y estados temporales para obtener la autorización de denominación Inicio: idea de negocio Autenticar en MUA con e.firma (SAT) persona física · vigente Capturar 5 variaciones del nombre Sin régimen · acentos diferencian ¿Resolución favorable? Rechazada No CUD emitida — vigencia 180 días Constancia con Clave Única del Documento Sí (≤2 días hábiles) Día 0 Día 180 · vence CUD Día 211 · caducidad Aviso de Uso (notario) dentro de 180 días Gracia extemporáneo días 181–210
Fase 2 · Acta Constitutiva — Protocolización notarial y Registro Público de Comercio
Fase 2 — Acta ConstitutivaEstructura del acta constitutiva y flujo de inscripción registral Acta Constitutiva Notario / Corredor Público Identidad otorgantes nac., domicilio, CURP Objeto Social literal · REPSE-compatible Capital Social fijo + variable · acciones Gobierno corporativo Adm. Único / Consejo Poderes notariales Art.2554 CCF · adm.+dominio Comisario (vigilancia) persona física · obligatorio Después de firmar Presenta Forma M4 notario + derechos registrales Registro Público Comercio SIGER · Folio Mercantil Electrónico Personalidad Jurídica Independiente patrimonio separado · oponible a terceros Aviso de Uso → MUA (SE) notario vincula instrumento notarial · CUD ⚠ Objeto social difuso = sin REPSE · sin banco · sin IMSS · paralización operativa
Fase 3 · Libros corporativos + Régimen del Beneficiario Controlador (AML)
Fase 3 — Libros y AMLLibros corporativos obligatorios y régimen AML del beneficiario controlador Libros corporativos obligatorios Registro de Acciones transmisiones · titulares · series Actas de Asamblea ordinarias + extraordinarias Variaciones de Capital inyecciones · reducciones variable Alteración/falsificación = delito corporativo · penas privativas de libertad Beneficiario Controlador — CFF 2022 / RMF 2.8.1.22 / GAFI Persona física que ejerce control directo/indirecto · uso/goce activos Perforar velo corporativo hasta persona física en cúspide Identificación personal nombre · alias · f.nacimiento ID legal + fiscal CURP · RFC · residencia fiscal Estructura accionaria % · serie · valor nominal · custodia Estado civil régimen patrimonial · cónyuge Datos de control fecha de adquisición · rol jerárq. Trazabilidad modificac. fechas de cambio · terminación Sanciones SAT por incumplimiento No obtener/conservar $1.5M – $2M MXN / benef. No actualizar cambios $800K – $1M MXN Errores / inexactitudes $500K – $800K MXN
Fase 4 · Inscripción RFC + e.firma corporativa — SAT (ADSC)
Fase 4 — RFC e.firmaProceso de inscripción en el RFC y emisión de e.firma corporativa RFC Persona Moral · 12 caracteres 3 siglas empresa + 6 fecha const. + 3 homoclave SAT Agendar cita ADSC portal SAT · presencial Pre-generar archivos Certifica: .key + .req Llevar documentos Acta+RPC · poder · IDs · USB Manifiesto socios Excel: RFC col.1 · nombre col.2-4 USB + firma azul obligatorio SAT carga .req encripta → emite .cer Alta RFC persona moral biométricos rep. legal e.firma corporativa .cer + .key + contraseña Aviso actualización accionistas (295/CFF) cambio estructura → 30 días hábiles · en línea c/e.firma
Fase 5 · Bancarización KYC — Know Your Customer
Fase 5 — BancarizaciónProceso KYC para apertura de cuenta empresarial Solicitar apertura cuenta empresarial Documentación KYC exigida (CNBV · PLD) Sustento corporativo Acta + sello RPC Facultades legales Poderes · Art.2554 CCF Identidad tributaria RFC · Constancia Situación Fiscal Identidad UBO INE/Pasaporte · titularidad real Comprobante domicilio ≤2 meses · rótulo comercial Perfil transaccional Conoce a tu Cliente form ¿Giro alto riesgo? Visita domiciliaria + PLD escrutinio Unidad PLD Sí Expediente aprobado No Cuenta empresarial activa Firma presencial Rep.Legal · $10,000 MXN apertura
Fase 6 · Certificado de Sello Digital (CSD) — infraestructura CFDI
Fase 6 — CSDProceso de generación del Certificado de Sello Digital e.firma corporativa (.cer+.key) NO se usa directo para facturas 1 · Java instalar JRE 32/64 bit 2 · Certifica RFC · nombre mover mouse → entropía 3 · Firmar .sdg adjuntar .key e.firma nuevo .key CSD 4 · CertiSAT Web enviar .sdg descargar .cer Trilogía CSD: .cer + .key sello + contraseña cargar en ERP / PAC para timbrado CFDI Tipos de CFDI habilitados Facturas (ingreso) Notas de crédito Recibos nómina Complementos pago Sin CSD = sin facturas = sin ingresos formales = sin IVA acreditable para clientes
Fase 7 · Buzón Tributario — Art. 17-K CFF · obligatorio 2020
Fase 7 — Buzón TributarioActivación del buzón tributario y validación de medios de contacto Portal SAT · RFC + e.firma empresa acceder al Buzón Tributario Panel Configuración 1–5 correos + 1 teléfono celular 10 dígitos ⏱ Validar en 72 horas — doble confirmación obligatoria Email · hipervínculo clic en enlace SAT Celular · SMS código ingresar código en portal ≤72h Acuse de recibo impreso obligación Art.17-K CFF cumplida Incumplimiento Art.86-C CFF → multa $3,420 – $11,540 MXN
Fase 8 · Seguridad social — IMSS + INFONAVIT
Fase 8 — IMSS INFONAVITAlta patronal IMSS y registro en portal empresarial INFONAVIT IMSS — Alta Patronal (modalidades) Presencial ventanilla subdelegación domicilio Pre-alta online inicia digital · concluye presencial Escritorio Virtual 100% digital e.firma · ARP-PM · Prima SRT Documentación presencial requerida Acta Constitutiva + sello RPC o Folio Mercantil SIGER Comprobante domicilio ≤2–4 meses renta CFDI · predial · agua · luz Poder Notarial + INE/Pasaporte actos administración · CURP · RFC Clasificación SRT (Prima Riesgo) actividades literales = objeto social NRP / RPU + TIP emitidos IDSE → altas individuales trabajadores INFONAVIT — Portal Empresarial Usar NRP recién obtenido esperar 1 bimestre (EBA generada) Validar con e.firma o EBA perfiles: RH · contador Portal activo · 5% SBC aportación retenciones crédito hipotecario
Fase 9 · REPSE — Reforma Outsourcing 2021 (Art.15 LFT)
Fase 9 — REPSEProceso de registro REPSE ante la STPS ¿Empresa presta servicios especializados? trabajadores propios a disposición del cliente Acceder repse.stps.gob.mx autenticar con e.firma corporativa Verificar SAT Opinión cumplimiento positiva Verificar IMSS sin adeudos cuotas Verificar INFONAVIT sin incumplimientos ¿Opinión negativa? Proceso abortado Sí Transcribir actividades literales = objeto social = CSF SAT · escaneos resaltados No Registro REPSE · vigencia 3 años STPS · 20 días hábiles respuesta
Fase 10 · Integración local — ISN · SIEM · SIAPEM (CDMX como ejemplo)
Fase 10 — Obligaciones localesISN, SIEM y SIAPEM obligaciones locales Ciudad de México Impuesto Sobre Nóminas (ISN) — CDMX · art.158 Microempresa (0–10) ISN 3% (–1% subsidio) Pequeña (11–50) ISN 3.5% (–0.5% subsidio) Mediana/Grande (51+) ISN 4% (tasa plena) Inscripción SAC · Finanzas CDMX e.firma SAT · capturar trabajadores IMSS · línea captura SIEM — Sistema de Información Empresarial Mexicano Registro en cámara empresarial Canacintra · Canaco · Caniem · Camimex 0–2 empleados máx. $150 MXN 3–5 empleados máx. $350 MXN 6+ empleados máx. $670 MXN Renovar anualmente · ≤2 meses desde alta SAT SIAPEM — Aviso de Funcionamiento · giro bajo impacto Uso de suelo SEDUVI certificado poligonal Formato EM-3 SEDECO acuse → inicio lícito Subdirección Estab. Merc. notificación presencial alcaldía
Máquina de estados — ciclo de vida de la S.A. de C.V.
Machine states — S.A. de C.V.Diagrama de estados que muestra el ciclo de vida corporativo desde idea hasta operación plena y eventos posteriores S1 · Sin denominación pre-constitución S2 · CUD vigente 180 días disponibles S_CADUCADA reiniciar proceso S3 · Inscrita en RPC folio mercantil · oponible 3° S4 · Con RFC + e.firma identidad fiscal SAT S5 · Bancarizada KYC cuenta empresarial activa S6 · CSD + Buzón puede facturar · conectada SAT S7 · Con NRP + Portal puede contratar personal S8 · OPERATIVA PLENA factura · nómina · cumple local Modificación cambio accionistas/estatutos CSD cancelado sin CSD = no factura Día 211 → 295/CFF 30 días solventar → nuevo CSD MUA aprobado notarización cita ADSC banco KYC CSD+Buzón NRP+ISN REPSE+SIAPEM